有如人的生老病死，企業(yè)終有一天也會(huì)走向消亡，而在工商部門所體現(xiàn)出的便是公司注銷登記。說起公司注銷登記，但凡經(jīng)歷過的，多數(shù)人都會(huì)覺得是一場(chǎng)“痛苦”的經(jīng)歷。先不說繁瑣的稅務(wù)登記，來看看公司注銷的正確姿勢(shì)。

　　談及公司注銷，首先必須明確兩個(gè)概念：解散與清算。解散與清算是公司注銷的必經(jīng)程序，只有完成了公司的解散和清算程序，方可正式辦理工商注銷登記手續(xù)。同時(shí)，需要關(guān)注的是，解散與清算是完全不同的兩個(gè)概念，在實(shí)踐操作中，也是兩個(gè)完全不同的程序，萬不可將兩者混為一談。公司通常須先予以解散，然后方進(jìn)行清算，清算完畢后才正式辦理注銷登記。

　　01　公司解散

　　company dissolution

　　一家公司如果最終走向注銷，既可能是一種主動(dòng)行為（如股東決議注銷），也可能是一種被動(dòng)行為（如被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照）。但無論如何，都必須先“解散”才可能去注銷。

　　根據(jù)《公司法》第180條規(guī)定，公司解散的原因有：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東（大）會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照公司法第182條規(guī)定予以解散。

　　以上五種情形，便是法定的公司解散情形，已涵蓋實(shí)踐中所有公司解散的類型。如果將解散原因簡(jiǎn)單分類，可分為（1）約定條件成就（2）股東決議解散（3）被動(dòng)吊銷關(guān)閉（4）法院強(qiáng)制解散。（公司合并分立是決議解散的一種特殊情形）

　　// 約定條件成就

　　關(guān)于約定條件成就，就是指公司章程事先規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，這種事由既可以是營(yíng)業(yè)期限屆滿，也可以是其他事先確定的事由。當(dāng)然，公司營(yíng)業(yè)期限屆滿雖然是法定的解散事由，但該種解散事由“可逆”，即公司股東可以根據(jù)《公司法》第181條規(guī)定形成延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限的新的股東會(huì)決議，從而對(duì)公司章程進(jìn)行修訂。此外，隨著公司章程越來越受到股東們的重視，通過公司章程事先設(shè)定解散事由，有助于化解公司僵局；通過公司章程的預(yù)先設(shè)定，可以對(duì)公司股東間因持股比例不科學(xué)而造成的僵局起到良好的解決作用。通過公司章程預(yù)先設(shè)定解散事由，值得每一位股東予以關(guān)注。

　　// 股東決議解散

　　股東決議解散是指公司股東形成有效的公司解散的股東（大）會(huì)決議，以決議方式對(duì)公司予以解散。根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，股東會(huì)作出解散決議，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。如果實(shí)踐中兩方股東意見不一，且要求解散的一方持股比例并未達(dá)到2/3以上，則無法通過該種方式解散公司。還有一種特殊的情形，就是雖然要求解散公司的持股比例已經(jīng)超過2/3以上，但由于部分股東不予配合，而無法形成相應(yīng)的股東（大）會(huì)決議。在這種情形下，對(duì)于公司而言，最為重要的是如何正常的召集、召開相應(yīng)的股東會(huì)；只要有足夠證據(jù)證明（通常須借助公證處）相關(guān)決議程序的合法合章，進(jìn)而認(rèn)定作出的決議有效，就滿足了“股東（大）會(huì)決議解散”這一法定解散原因。

　　// 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照是一種極為常見的情形，很多人只關(guān)注到這通常是一種行政處罰，但并未關(guān)注到其與公司解散之間的關(guān)系。事實(shí)上，依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照是一種法定的解散事由，且從實(shí)踐來看，是一種“不可逆”的解散事由。換句話說，一旦公司“被依法被吊銷”，其必須走向解散清算及注銷程序，而無法通過整改或股東決議方式“復(fù)生”。公司一旦被工商部門吊銷，法定“不可逆”解散事由即出現(xiàn)，公司股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算，進(jìn)而完成相關(guān)注銷手續(xù)。

　　// 司法強(qiáng)制解散

　　關(guān)于司法強(qiáng)制解散，這是相較于股東決議解散的一種特殊方式。之所以謂之“特殊”，因?yàn)檫@是一種非常態(tài)的做法，是對(duì)司法有限介入公司經(jīng)營(yíng)的一種突破。根據(jù)《公司法》第182條和《公司法司法解釋二》第1條的規(guī)定，當(dāng)公司表決機(jī)制出現(xiàn)失靈，持有公司10%以上表決權(quán)的股東，有權(quán)請(qǐng)求人民法院依法“強(qiáng)制解散”公司。作為對(duì)自力解散的有效補(bǔ)充，強(qiáng)制解散是一種特例，是為化解公司僵局而生。出于公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性原則，以及司法有限介入的謙抑性原則，對(duì)于個(gè)別股東提起的強(qiáng)制解散之訴，司法實(shí)踐部門往往對(duì)之采取慎之又慎的態(tài)度。

　　以上可見，如果公司部分股東擬解散公司，途徑有：

　　1）與其他股東形成關(guān)于公司解散的有效決議；

　　2）確認(rèn)公司章程規(guī)定的解散事由成就；

　　3）依法向人民法院起訴要求強(qiáng)制解散公司。

　　company liquidation

　　根據(jù)規(guī)定，一旦公司解散事由出現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組，開始各項(xiàng)清算具體工作。

　　1、清算組在成立后，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行全面清理和核查，并在查實(shí)公司資產(chǎn)后依法編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　2、清算組應(yīng)在成立后履行通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的職權(quán)。對(duì)于住所明確的債權(quán)人，清算組應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人；清算組應(yīng)在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。只有公司履行該等通知義務(wù)，才能確保債權(quán)人及時(shí)行使權(quán)利。

　　3、清算組應(yīng)當(dāng)在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定了清算方案，并報(bào)請(qǐng)股東會(huì)確認(rèn)。

　　4、清算組按制定的清算方案處置公司財(cái)產(chǎn)，并按法律規(guī)定的清償順序進(jìn)行清償：

　?。?）支付清算費(fèi)用；

　　（2）職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

　　（3）繳納所欠稅款；

　?。?）公司債務(wù)；

　?。?）清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東的出資比例分配。

　　在完成以上債務(wù)清償、財(cái)產(chǎn)處置后，由公司股東再次形成關(guān)于公司正式注銷的股東會(huì)決議，載明“同意清算組出具的清算報(bào)告，并由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記”等內(nèi)容，公司據(jù)此辦理注銷登記。